近日发布的《深交所发行上市审核动态》中明确了申报前六个月内资本公积转增股本的新增股份锁定需三十六个月，将关于突击入股的认定进行了补充，同时也将突击入股这一由来已久的问题再次拿出来讨论。

突击入股问题于2019年通过《首发业务若干问题解答》首次予以明确，后通过《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》进行了补充，全面注册制推行后，《证券期货法律适用意见第17号》基本覆盖了原来的《首发业务若干问题解答》要求范围。

(相关资料图)

这些年，关于实践中的一些具体情形是否适用突击入股规定始终存在一些争议，其主要源于规定层面并未考虑到实践中可能出现的各类情形，本文对相关争议以及目前最新最全面的关于突击入股的政策进行总结。

（一）《证券期货法律适用意见第17号——《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见》》

发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。

（二）《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》

三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

（三）《上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问》（深交所有同样的答记者问）

4.《指引》发布后，市场高度关注有关新增股东股份锁定安排、《指引》的适用衔接，能否具体介绍？

答：为提高拟上市企业股权结构的透明度，虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》新增股东的股份锁定要求，但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作，保荐人应该严格按照《指引》要求进行补充核查。

《指引》延长临近上市前入股行为认定的时间标准,将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东需要按照《指引》进行披露、核查和股份锁定。此外，如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。

（四）《科创板发行上市审核动态（2021年第3期）》

问题1【申报前新增股东及股份的锁定期】《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中，对申报前新增股东及股份的锁定期提出了要求，请问应当如何适用上述规则？

答：《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》延长了临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，老股东在申报前12个月内取得股份的，无需按照上述规则进行锁定。

同时，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的，无论新老股东，均应当比照控股股东或实际控制人进行股份锁定，即自上市之日起锁定36个月。

（五）《深交所发行上市审核动态（2023年第3期，总第33期）》

问题【转增股本锁定期要求】：发行人申报前六个月内以及在审期间资本公积转增股本，新增的股份是否需要锁定三十六个月？

答：申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形，新增股份自完成工商变更登记手续之日起锁定三十六个月；在审期间出现该类情形亦比照适用。

实践中，主要争议在于以下几点：

1、《证券期货法律适用意见第17号》规定了增资扩股适用情形，那么存量股份受让的情况如何处理？（不考虑从控股股东/实控人处受让）；

2、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定了申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股的情形，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让，那么老股东通过增资扩股和股份受让获得的新股份该如何处理？（不考虑从控股股东/实控人处受让）

3、《科创板发行上市审核动态（2021年第3期）》对《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》明确了老股东在申报前12个月内取得股份的，无需按照上述规则进行锁定，即老股东通过增资扩股和股份受让获得的新股份不用特别锁定36个月，但该审核动态仅为科创板规则文件，主板、创业板是否同样按此执行？

因此，争议的主要问题在于申报前12个月内存量股份转让给老股东、申报前12个月内（6个月之外）老股东参与增资扩股等情形的处理方式。且以上情形仅针对直接股东层面的变动，若存在间接持股转为直接持股、代持还原等特殊情形则使得问题更加复杂化。

结合相关股权变动的情形及当前规定文件，总结突击入股规定如下：

通过上表得知，仅3类实践中的特殊情形在当前规定下仍未予以明确：

（1）申报前12个月内，老股东从非控股股东/实际控制人处受让股份；

（2）申报前7-12个月内，老股东参与增资扩股；

（3）申报前7-12个月内，老股东从控股股东/实际控制人处受让股份。

针对以上3类情形，科创板已明确不用做特别的锁定期安排，其余板块（主板、创业板）没有政策文件予以明确，但鉴于三大板块的政策通常差别不大且全面注册制下标准愈发趋同，可暂认为其余板块可参考科创板处理方式（除非有新的窗口指导或案例出来）；但也有文章通过对案例的分析后，总结称实践中其余板块仍按照最严格的标准即锁定36个月来执行。因此以上情况也为当前全面注册制规定下仅存的真空地带。

以上情形仅针对直接股东层面的变动，间接持股转为直接持股等特殊情形则需另行分析，代持还原一般情况下会认定为新增股东。除此之外，其余情形在当前的政策规定下已明确，不应存在争议。此外，以上政策适用于传统IPO板块，北交所不适用突击入股相关规定。

参考文章1、公众号【小兵说说】.投行小兵.《证监会和交易所都犯了错？IPO突击入股核查和股份锁定问题的再整理！》2、公众号【小兵研究】.投行小兵新书摘录.《IPO突击入股的核查和股份锁定要求》3、公众号【质控问答】.质控问答.《“突击入股”锁定期有了定论》4、公众号【资本市场法律评论】.谢伟奇.《首发上市 | 突击入股锁定期之“新增股东”的范围》